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양사 경영권 보유·최대주주인 머스크의 사실상 자기 거래
NYT "반대 주주 있겠지만 할 수 있는 건 거의 없을 것"
일론 머스크의 우주·항공기업 스페이스X가 상장한 지 일주일도 되지 않았지만, 시장에서는 벌써 스페이스X와 전기차 기업 테슬라의 초대형 합병설이 나오고 있다.
두 회사의 설립자이며, 최고경영자(CEO), 최대 주주인 머스크가 두 회사를 합병해 4조달러(약 6천80조원) 규모의 거대 기업을 만들 것이라는 추측이다.
물론 이런 전망이 새로운 건 아니다. 예전부터 투자자나 애널리스트, 일부 스페이스X 고위 임원까지 소셜미디어나 종목 보고서, TV 인터뷰 등에서 양사의 합병이 갖는 장점에 대해 언급해 왔다.
이미 두 회사는 오랜 기간 임원과 자원을 공유해 왔고 수십억 달러 규모의 프로젝트도 공동으로 수행해 왔다.
뉴욕타임스(NYT)는 이 합병에 대해 일부 주주가 반대할 수도 있지만, 머스크가 추진할 경우 반대하는 이들이 할 수 있는 건 거의 없을 것이라고 17일(현지시간) 내다봤다.
머스크는 차등의결권 주식 등을 통해 스페이스X 의결권 84%를 갖고 있다. 또한 최근 2018년 보수 패키지로 받은 스톡옵션을 전량 행사해 테슬라 의결권을 20%로 끌어올렸다.
머스크가 스페이스X와 테슬라의 경영권을 장악하고 있고, 최대 주주이기도 하다. 따라서 두 회사의 합병은 사실상 자기 자신과의 거래로 볼 수 있다.
이런 합병은 다른 주주들의 이익을 무시했다는 이유로 소송으로 이어질 가능성이 있다.
하지만 법률 전문가들은 머스크의 합병을 법으로 막기는 쉽지 않을 것이라고 보고 있다. 양사 본사는 모두 텍사스주에 있는데 이 주의 관련 법은 합병에 반대하는 주주가 경영진의 결정에 이의를 제기하기가 매우 어렵게 돼 있기 때문이다.
테슬라는 지난해, 스페이스X는 2024년에 본사를 델라웨어에서 텍사스로 옮겼다.
델라웨어에서는 주주라면 누구나 회사를 상대로 소송을 제기할 수 있지만, 텍사스에서는 지분을 최소 3% 보유해야 소송을 제기할 수 있다.
델라웨어대학교 와인버그 기업지배구조센터 찰스 엘슨 소장은 "기본적으로 머스크는 원하는 것은 거의 무엇이든 할 수 있는 위치에 올랐다"고 말했다.
지분 3% 이상 주주는 뱅가드나 피델리티처럼 일반적으로 소송에 참여하지 않는대형 투자회사들뿐이다.
소액 주주들이 지분을 모아 3%를 넘길 수 있지만 쉽지는 않다. 테슬라의 시가총액은 1조5천억달러 수준으로, 합병을 반대하려면 450억달러 상당의 주식을 모아야 한다.
텍사스대학교 로스쿨의 기업법 교수 제임스 스핀들러는 "(합병 반대에는) 엄청난 규모의 주식이 필요하다. 이는 매우 큰 장애물"이라고 말했다.
두 기업이 합병하면 현재의 로켓 제조, 인공지능(AI) 사업, 위성 인터넷 서비스(스타링크) 사업을 계속할 것으로 보인다. 전기차와 배터리 생산, 태양 에너지 하드웨어, 소셜미디어 엑스(X·옛 트위터) 사업도 마찬가지다. 우주 데이터센터, 자율주행 택시, 휴머노이드 로봇 등은 현재 두 기업이 공동 작업을 하고 있다.
주식 교환으로 합병하려면 현재 상대적으로 작은 회사인 테슬라의 주주 3분의 2 찬성이 필요하다. 머스크는 이미 테슬라 의결권 20%를 갖고 있다. 나머지 주주 상당수도 머스크를 높이 평가한다. 머스크에게 목표 달성을 조건으로 1조달러에 육박하는 보상 패키지를 승인했을 정도다.
엘슨 소장은 "머스크는 지옥문이든 천국문이든 그가 이끄는 곳이라면 어디든 따라갈 열성적 지지자들을 거느리고 있다"고 말했다.
보스턴 칼리지 로스쿨의 브라이언 퀸 교수는 머스크가 스페이스X에서 막대한 의결권을 보유한 만큼 테슬라를 인수해도 합병 회사에서 과반수 의결권을 유지할 수 있을 것이라고 전망했다.
규제 당국의 반대도 생각해 볼 수 있는데 도널드 트럼프 대통령 재임 기간에는 그럴 가능성은 작아 보인다.
머스크는 트럼프 대통령을 포함한 공화당 후보들에게 수억 달러를 기부했고, 트럼프 행정부도 다른 여러 대형 합병 건에 대해 이의를 제기한 적이 없기 때문이다.
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